故事就发生在1948年风云际会的北平古城,即将南迁的国宝文物令各种人物纠于其中,负责押运国宝的国军将领、清查地下党的政要高官、一心想加入共产党的女记者、潜伏在北平的地下党、渴望爱情的女特工……他们在这座古老城市的暗夜中交锋、抉择,国宝的去留牵动着每一位观众的心弦。十二少的选角,梅艳芳向关锦鹏推荐了张国荣。“梅艳芳跟我说,‘我去新艺城拍一部电影,换张国荣过来演十二少好吗?’我说,‘你们俩是绝配,我没有理由阻止你。’”在关锦鹏看来,没有梅艳芳的支持,就凑不出《胭脂扣》的班底。
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